有一年，魏国国君以优厚的待遇招求天下贤才到魏国做将相。庞涓知道了， 再也耐不住深山学艺的艰苦与寂寞，便决定下山，谋求富贵。孙膑则觉得自己学业尚未精熟，还想进一步深造。孙膑本来就比庞涓学得扎实，加上先生见他为人诚挚正派，就把秘不传人的兵法详细地教给了他。因此，孙膑的才能远远超过了庞涓。
后来，孙膑也被引荐到魏国。（）他精于谋略，是不可多得的人才，（）受到了魏王的重用。庞涓表面上欢迎孙膑的到来，心里却充满了不安和忌妒。因为他得知在自己下山后，孙膑得到了鬼谷子先生的真传，学问和才能更高于从前，所以他唯恐孙膑抢走自己的地位。于是，庞涓要对孙膑采取行动。他一面向魏王进谗言，说孙膑是齐国的奸细，以致孙膑被挖去了膝盖骨， 再也不能走路；另一方面，庞涓又在孙膑面前假装好人，收留了他，而真正的目的是希望从孙膑那里得到鬼谷子先生的兵法真传。当孙膑得知这一切内情之后，心灰意冷，为了活命，他不得不装疯卖傻。
与此同时，齐国大将田忌想方设法，终于将孙膑从魏国抢了回来。齐王对孙膑很敬重，拜他为军师。
后来，在齐魏两国的马陵道一战中，庞涓中了孙膑设下的埋伏，死于乱箭之中。
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